DCGK 2012 (Pra¨zisierung dieser Sachthemen), Tz. 5.3.5
DCGK 2012 (Einrichtung von Aufsichtsratsausschu¨ssen zur
Sitzungsvorbereitung und Entscheidung) und Tz. 5.4.6 Abs. 1
Satz 2 DCGK 2012 (Anforderungen an die Aufsichtsratsver-
gu¨tung) sowie um Tz. 6.1 DCGK 2012 (Vero¨ffentlichung von
Insiderinformationen) und Tz. 6.2 DCGK 2012 (Vero¨ffentli-
chung von Vera¨nderungen der Stimmrechtsverha¨ltnisse). Eben-
falls im Interesse einer Straffung wurde daru¨ber hinaus Tz. 3.4
Abs. 3 Satz 3 zur rechtzeitigen Informationsversorgung des Auf-
sichtsrats um den Einschub „insbesondere der Jahresabschluss,
der Konzernabschluss und der Pru¨fungsbericht“ geku¨rzt.
Schließlich hat Tz. 3.5 Abs. 2 eine sprachliche Modifizierung
erfahren. Demnach sollen alle Aufsichtsratsmitglieder sicherstel-
len, dass die von ihnen „zur Unterstu¨tzung einbezogenen“ (statt
bisher: „eingeschalteten“) Mitarbeiter die Verschwiegenheits-
pflicht in gleicher Weise einhalten. Diese Umformulierung dient
der Klarstellung, dass Organmitglieder auch bei der Unterstu¨t-
zung durch Mitarbeiter die eigene Verantwortung nicht delegie-
ren du¨rfen
11
.
3. Empfehlungen
a) Neue Soll-Bestimmungen
Alle (15) neu eingefu¨hrten Empfehlungen betreffen das Thema
Vorstandsvergu¨tung, wobei sich sieben Regelungen auf die Be-
stimmung und Begrenzung der Vergu¨tungen sowie acht Emp-
fehlungen auf die Verbesserung der externen Vergu¨tungstrans-
parenz beziehen.
Bei der Festlegung der Ho¨he der Vorstandsvergu¨tung soll der
Aufsichtsrat nun das Verha¨ltnis zur Vergu¨tung des oberen Fu¨h-
rungskreises (Tz. 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 Hs. 1) und der Belegschaft
insgesamt (Tz. 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 Hs. 2) auch in der zeitlichen
Entwicklung (Tz. 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 Hs. 3) beru¨cksichtigen.
Der Kodex erla¨utert in diesem Zusammenhang, dass die Ab-
grenzung des oberen Fu¨hrungskreises sowie der relevanten Be-
legschaft dem Aufsichtsrat vorbehalten ist (Tz. 4.2.2 Abs. 2
Satz 3 Hs. 4). Gleichzeitig empfiehlt der Kodex jetzt, dass die
Vergu¨tung sowohl insgesamt (Tz. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 Hs. 1) als
auch hinsichtlich ihrer variablen Vergu¨tungsteile (Tz. 4.2.3
Abs. 2 Satz 6 Hs. 2) betragsma¨ßige Ho¨chstgrenzen aufweisen
soll. Daru¨ber hinaus soll der Aufsichtsrat bei Versorgungszusa-
gen das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der
Dauer der Vorstandszugeho¨rigkeit – festlegen (Tz. 4.2.3 Abs. 3
Satz 1 Hs. 1) und den daraus abgeleiteten ja¨hrlichen sowie lang-
fristigen Aufwand fu¨r das Unternehmen beru¨cksichtigen (Tz.
4.2.3 Abs. 3 Satz 1 Hs. 2).
In Hinblick auf die Transparenz der Vorstandsvergu¨tungen
differenziert der Kodex erstmals grundlegend zwischen den ge-
wa¨hrten Zuwendungen, welche die Zielwerte der Vergu¨tung
darstellen
12
, und den tatsa¨chlich zugeflossenen Vergu¨tungen.
Danach sollen im Vergu¨tungsbericht fu¨r die Gescha¨ftsjahre, die
nach dem 31. 12. 2013 beginnen, fu¨r jedes Vorstandsmitglied
zum einen die fu¨r das Berichtsjahr gewa¨hrten Zuwendungen
einschließlich der Nebenleistungen (Tz. 4.2.5 Abs. 3 Satz 1
Spiegelstrich 1 Hs. 1) dargestellt werden. Bei variablen Ver-
gu¨tungsteilen sollen diese Angaben um die erreichbare Maxi-
mal- und Minimalvergu¨tung erga¨nzt werden (Tz. 4.2.5 Abs. 3
Satz 1 Spiegelstrich 1 Hs. 2). Ab dem genannten Zeitpunkt sol-
len im Vergu¨tungsbericht zum anderen der Zufluss im bzw. fu¨r
das Berichtsjahr aus Fixvergu¨tung (Tz. 4.2.5 Abs. 3 Satz 1 Spie-
gelstrich 2 Hs. 1), kurzfristiger variabler Vergu¨tung (Tz. 4.2.5
Abs. 3 Satz 1 Spiegelstrich 2 Hs. 2) und langfristiger variabler
Vergu¨tung (Tz. 4.2.5 Abs. 3 Satz 1 Spiegelstrich 2 Hs. 3) mit
Differenzierung nach den jeweiligen Berichtsjahren vero¨ffent-
licht werden. Schließlich soll sowohl bei der Altersversorgung
(Tz. 4.2.5 Abs. 3 Satz 1 Spiegelstrich 3 Hs. 1) als auch bei sons-
tigen Versorgungsleistungen (Tz. 4.2.5 Abs. 3 Satz 1 Spiegel-
strich 3 Hs. 2) fu¨r jedes Vorstandsmitglied der Versorgungsauf-
wand im bzw. fu¨r das Berichtsjahr ausgewiesen werden. Fu¨r die
genannten Informationen empfiehlt der Kodex die Verwendung
der dem Kodex als Anlage beigefu¨gten beiden Mustertabellen
(Tz. 4.2.5 Abs. 3 Satz 2), um die Vergleichbarkeit der Angaben
zwischen den Unternehmen und im Zeitverlauf zu fo¨rdern.
b) Gestrichene Soll-Bestimmungen
Wie bereits dargelegt worden ist, wurde in diesem Jahr zuna¨chst
die Empfehlung (Vergu¨tungsvorschla¨ge eines eventuell einge-
richteten Aufsichtsratsausschusses zur Behandlung von Vor-
standsvertra¨gen an das Aufsichtsratsplenum) in eine Gesetzes-
pra¨zisierung u¨berfu¨hrt
13
. Ferner wurden insgesamt fu¨nf Empfeh-
lungen sowie der erla¨uternde Hinweis auf die Vorteile der Aus-
schussbildung (Tz. 5.3.1 Satz 2 DCGK 2012) ersatzlos aufgeho-
ben. Die bislang empfohlenen und nun zur Kodexverschlankung
nicht mehr ausdru¨cklich erwa¨hnten Governancemaßnahmen be-
treffen die elektronische U¨ bermittlung der Einberufungsunterla-
gen zur Hauptversammlung (Tz. 2.3.2 DCGK 2012), die Per-
sonalunion zwischen dem Aufsichtsratsvorsitz und dem Vorsitz
der fu¨r die Behandlung der Vorstandsvertra¨ge sowie der Vor-
bereitung der Aufsichtsratssitzungen zusta¨ndigen Ausschu¨sse
(Tz. 5.2 Abs. 2 Satz 1 DCGK 2012) und die Nutzung geeig-
neter Kommunikationsmedien wie z. B. des Internets fu¨r die
zeitnahe und gleichma¨ßige Information der Aktiona¨re und An-
leger (Tz. 6.4 DCGK 2012), die generelle Internetpublizita¨t von
Unternehmensinformationen (Tz. 6.8 Satz 1 DCGK 2012) so-
wie die u¨bersichtliche Gliederung der Internetseite (Tz. 6.8
Satz 2 DCGK 2012).
c) Weitere Modifizierungen
Als Ergebnis weiterer U¨ berarbeitungen von Empfehlungen ist
der Aufgabenkatalog in der Empfehlung zur Einrichtung eines
Pru¨fungsausschusses durch (Wieder-)Aufnahme des Risikoma-
nagementsystems
14
entsprechend der aktienrechtlichen Vorgabe
des § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG erweitert worden (Tz. 5.3.2
Satz 1). Daru¨ber hinaus wurde in Tz. 6.3 Satz 2 der (2012 ge-
strichene
15
) Corporate Governance Bericht wieder als Vero¨ffent-
lichungsort fu¨r den Aktienbesitz von Vorstands- und Aufsichts-
ratsmitgliedern eingefu¨gt.
4. Anregungen
In der Kategorie der Sollte-Bestimmungen hat es lediglich zwei
Vera¨nderungen gegeben. Zum einen ist hier die Anregung auf-
gehoben worden, wonach Vero¨ffentlichungen auch in englischer
Sprache erfolgen sollten (Tz. 6.8 Satz 3 DCGK 2012). Daru¨ber
hinaus wird im Falle eines U¨ bernahmeangebots die Einberufung
einer außerordentlichen Hauptversammlung von nun an nicht
mehr nur „in angezeigten Fa¨llen“, sondern stets angeregt (Tz.
3.7 Abs. 3).
III. Zusammenfassung
Im Unterschied zur Kodexversion vom 15. 5. 2012, die 96 Emp-
fehlungen und sieben Anregungen enthielt, beinhaltet der
11 Siehe
Regierungskommission
, a.a.O. (Fn. 10), S. 3.
12 Siehe die Erla¨uterungen zu der dem Kodex jetzt als Anlage beigefu¨gten Mus-
tertabelle 1.
13 Siehe dazu noch einmal Abschn. II. 2.
14 Siehe zur 2012 erfolgten Streichung des Risikomanagements im vorliegen-
den Zusammenhang
v. Werder/Bartz
, DB 2012 S. 1733 (1735).
15 Siehe
v. Werder/Bartz
, DB 2012 S. 1733 (1734).
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Wirtschaftsrecht
DER BETRIEB | Nr. 25 | 21. 6. 2013
